Kính gửi: Cơ quan soạn thảo/Cơ quan thẩm định!
Dựa trên việc rà soát dự thảo Nghị định và Tờ trình kèm theo, tôi xin gửi một số ý kiến góp ý cụ thể nhằm đảm bảo tính minh bạch, hạn chế rủi ro xung đột lợi ích và nâng cao hiệu quả quản lý vốn nhà nước như sau:
1. VỀ HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ CỦA DOANH NGHIỆP
* Vấn đề pháp lý: Dự thảo Nghị định đã bãi bỏ quy định hạn chế đầu tư ra ngoài doanh nghiệp (trước đây quy định tại Điều 3 Nghị định 59/2021/NĐ-CP) để phù hợp với Luật số 68. Tuy nhiên, Tờ trình thừa nhận việc VNX và VSDC mua chứng khoán có thể phát sinh xung đột lợi ích do vai trò tổ chức, giám sát thị trường của các đơn vị này. Việc chỉ dựa vào cơ chế "tự chịu trách nhiệm" mà không có hành lang pháp lý cứng là chưa đủ để kiểm soát rủi ro đạo đức (Moral Hazard) và tính toàn vẹn của thị trường (Market Integrity).
* Kiến nghị: Bổ sung quy định nguyên tắc về kiểm soát xung đột lợi ích trong hoạt động đầu tư tài chính.
* Đề xuất soạn thảo (Bổ sung vào Chương II):
"Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được quyền đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp theo quy định của pháp luật quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Để đảm bảo tính trung lập và tránh xung đột lợi ích trong hoạt động giám sát thị trường, doanh nghiệp không được trực tiếp đầu tư, mua bán các chứng khoán đang niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch do mình hoặc công ty con tổ chức, trừ trường hợp mua lại cổ phiếu của chính mình hoặc thực hiện nhiệm vụ theo chỉ định của cơ quan đại diện chủ sở hữu."
2. VỀ ĐÁNH GIÁ, XẾP LOẠI DOANH NGHIỆP (ĐIỀU 5)
* Vấn đề pháp lý: Khoản 3 Điều 5 dự thảo quy định VNX và VSDC "đề xuất việc tính toán, lượng hóa loại trừ tác động" của các yếu tố khách quan để báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét. Quy định này mang tính chất "tự đánh giá", thiếu cơ chế kiểm chứng độc lập. Trong bối cảnh thị trường biến động, ranh giới giữa "yếu tố khách quan" và "hiệu quả quản trị kém" rất mong manh.
* Kiến nghị: Cần quy định rõ cơ sở của việc "xem xét, quyết định" từ phía cơ quan đại diện chủ sở hữu để tránh cơ chế xin - cho.
* Đề xuất sửa đổi khoản 3 Điều 5:
"3. Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm tính toán, lượng hóa tác động của các yếu tố quy định tại khoản 2 Điều này, có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập hoặc cơ quan chuyên môn, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định việc loại trừ khi đánh giá, xếp loại doanh nghiệp."
3. VỀ QUẢN LÝ DÒNG TIỀN TỪ THỊ TRƯỜNG TÍN CHỈ CARBON
* Vấn đề pháp lý: Dự thảo đã bổ sung doanh thu từ hoạt động lưu ký, thanh toán giao dịch hạn ngạch phát thải khí nhà kính, tín chỉ carbon (Khoản 2 Điều 3). Đây là thị trường mới với cơ chế pháp lý và tài chính đặc thù, dòng tiền này cần được hạch toán tách bạch để đánh giá hiệu quả thực sự của mảng dịch vụ công này so với mảng chứng khoán truyền thống.
* Kiến nghị: Tại Điều 6 (Quản lý đối với công ty con), cần bổ sung yêu cầu cụ thể trong Quy chế quản lý tài chính về việc tách bạch dòng tiền này.
* Đề xuất bổ sung vào điểm c khoản 2 Điều 6:
"...Trong đó, công ty con phải tổ chức hạch toán riêng doanh thu, chi phí đối với hoạt động giao dịch hạn ngạch phát thải khí nhà kính, tín chỉ carbon để làm cơ sở đánh giá hiệu quả hoạt động và xác định nghĩa vụ tài chính theo quy định."
4. VỀ DOANH THU HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH (KHOẢN 2 ĐIỀU 3)
* Vấn đề pháp lý: Điểm d khoản 2 Điều 3 cho phép VSDC hạch toán vào doanh thu hoạt động tài chính đối với "lãi tiền gửi phát sinh từ hoạt động thanh toán hộ cổ tức, gốc, lãi...". Đây là quy định tiến bộ, giải quyết vướng mắc thực tiễn về "Float Income".
* Kiến nghị: Giữ nguyên quy định này nhưng cần đảm bảo VSDC đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán chính xác, kịp thời cho người thụ hưởng trước khi hạch toán lãi. Điều này tránh việc doanh nghiệp cố tình chậm thanh toán để hưởng lãi tiền gửi (nếu có)./.